MY MENU

새소식

제목

아직 이사의 임기가 남아 있는 상태지만, 해당일의 주주총회에서 중임 결의가 가능합니다

작성자
신현태 법무사
작성일
2024.05.27
첨부파일0
추천수
0
조회수
22
내용

질문)

 

우리 회사는 정관 상 이사의 임기가 3년으로 규정되어 있습니다. 등기부상 이사 중 1명의 임기가 오는 2024.7.25. 만료되므로 해당 이사의 연임 결의를 하고자 하는데, 임시주주총회 일정이 2024.7.20.로 잡혀있습니다. 이때는 아직 이사의 임기가 남아 있는 상태이므로, 사임 후 재취임하는 형식으로만 결의를 해야 하나요? 중임 결의 는 불가능한 것인지요?

 

 

답변)

 

아직 이사의 임기가 남아 있는 상태지만, 해당일의 주주총회에서 중임 결의가 가능합니다.

 

귀 회사의 이사 임기는 2024.7.25. 만료인데, 주주총회가 2024.7.20. 개최된다면 아직 이사의 임기가 남아 있는 상태에 서 주주총회가 개최되는 상황이므로, 해당 이사의 연임을 원한 다면 주주총회 당일 사임한 후 당일 재취임하는 방식으로 주주 총회 결의 및 등기신청도 물론 가능합니다. 이러한 절차로 주주총회를 진행했을 때 등기 신청 방식은 2024.7.20. 사임 및 2024.7.20. 취임 등기를 각각 신청해야 하 는 것입니다. 하지만 질문하신 대로 해당 주주총회일에 중임 결 의를 하는 것이 불가능한 것은 아닙니다. 재임 중인 이사의 임기만료 전에 후임 이사(동일인의 재취 임 포함)를 선임하는 결의를 하고, 재임 중인 이사의 임기 만료 일에 그 결의의 효력이 발생하도록 하는 것을 실무상 예선(豫 選)이라 하여 이를 허용하고 있기 때문입니다. 그렇다고 해서 예선을 무제한으로 인정하게 되면, 이사 의 임기는 3년을 초과할 수 없도록 제한하고 있는 상법의 규정 취지에 어긋날 수 있고[예컨대, 이사로 취임한 후 얼마 되지 않아 또는 취임 당일에 곧바로 예선이라는 이름으로 임기만료 후에 이사로 재선임(중임)하는 결의가 가능하다고 하면 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없도록 하는 상법의 규정 취지에 정 면으로 배치되는 것이죠], 예선 후에 주주가 된 자의 이사 선임권이 박탈될 가능성도 있다는 우려가 있을 수 있습니다. 예선 후에 주주가 된 사람은 주주로서의 지위를 취득할 당 시에 이미 해당 이사의 임기가 많이 남아 있음에도 예선으로 선임되어 있으므로 이사 선임 안건에 관한 의결권을 행사할 수 있 는 권리를 박탈당하기 때문입니다. 따라서 등기실무는 주주총회에서 예선으로 이사를 선임 하는 경우, 이를 무제한 인정하는 것이 아니라 전임자의 퇴임 시까지의 기간이 비교적 단기이고, 예선에 관하여 합리적인 이유가 있어야만 인정되며, 이는 동일 이사가 중임되는 경우도 마찬가지로 해석할 수 있습니다. 위 질문에서 귀사의 경우 주주총회를 7.20. 소집한다면, 이사 임기가 만료되는 7.25.까지 기간은 5일 정도로 비교적 단기이며, 사임 후 재취임 등기 시 사임·취임 등기를 각각 신청해 야 하는 번거로움이 있으므로 주총일인 7.20. 해당 이사의 중임 결의를 예선으로 결의할 수 있습니다. 다만, 중임의 효력발생일은 7.20. 주주총회일이 아닌 임기 만료일인 7.25.로 해야 할 것이고, 등기도 동일자로 이루어져야 할 것입니다. 이때 중임 일자를 7.25.로 할 것인지, 7.26.로 할 것 인지에 관하여 의견 대립은 있지만, 실무에서는 통상 7.25.을 중 임일로 하여 등기하고 있습니다

0
0

게시물수정

게시물 수정을 위해 비밀번호를 입력해주세요.

댓글삭제게시물삭제

게시물 삭제를 위해 비밀번호를 입력해주세요.