상법 규정에 의해 해산간주 및 청산종결 간주된 주식회사의 청산절차를 밟고 싶습니다.

질문

부친(대표이사)과 저(사내이사)를 비롯한 자녀 3인, 그리고 각 자녀 배우자 3인(배우자 중 1인이 감사) 등 7인이 주주인 주식회사를 운영하던 중, 2014.3.31. 임원변경등기 후 사실상 폐업했고, 5년 후 해산(「상법」 제520조의2 제1항), 3년 후 청산종결(동 규정 제4항)되었습니다. 2020.8.경 부친이 사망해 이듬해 상속인들 간에 상속재산분할심판 조정이 성립되었고, 그 과정에서 회사의 단기예금자산과 잔존가액 0인 승용차(압류등록 있음)의 존재가 드러났습니다.

그래서 청산절차를 밟아 잔여재산을 분배하기 위해 사내이사였던 제가 2022.8.경 청산인선임신청(비합사건)을 했으나 기각되었고, 은행에서는 폐업사실증명원, 법인등기사항전부증명서, 청산인의 신분증, 법인인감, 법인인감증명서 등의 구비 없이 예금인출 및 기타 잔액증명서 발급은 어렵다고 하는데, 법인예금통장은 분실했고 계좌번호만 알고 있습니다.

이런 경우, 청산절차를 밟으려면 어떻게 해야 하나요?

답변)

주식회사 청산종결등기 말소(등기부 부활) 및 청산인 선임등기를 한 후 청산사무를 수행하면 됩니다

‘청산법인’이란 법인이 해산된 후 청산절차가 진행 중인 법인을 말하며, 청산종결등기가 된 경우라 하더라도 청산사무가 아직 종결되지 않았으면 청산법인에 해당합니다(등기예규 제1087호).

따라서 「상법」 제520조의2(휴면회사의 해산)의 규정에 따라 직권 해산 및 청산종결등기가 마쳐진 주식회사의 경우, 회사계속등기를 할 수는 없으나, 잔여재산이 남아 있는 경우에는 등기용지 폐쇄일로부터 20년이 지나지 않았다면, 청산사무가 종결되지 않았음을 증명해 청산종결등기의

말소등기를 신청함으로써 폐쇄된 등기용지를 부활시키고 청산종결등기의 말소, 청산인 등기를 하는 등 청산절차를 진행할 수 있습니다(등기선례 제200406-11호).

이때 청산종결등기의 말소등기 신청서를 받은 등기관은 ①청산사무가 남아 있는지, ②권한 있는 사람이 등기 신청했는지, ③등기용지가 폐쇄된 날로부터 20년은 지나지 않았는지(등기소에서 그 용지를 보관하고 있는 경우는 예외) 등의 요건 및 신청에 관한 모든 사항이 적법·유효한지를

조사합니다(등기예규 제1546호). 또, 휴면회사의 청산인은 통상 법정청산인이 해산간주된 연월일로 취임하게 되나, 등기해태로 인한 과태료를 부과받을 수 있으므로(「상법」 제 635조), 주주 전원이 참석해 아무런 이의 없이 일치된 의견으로 총회를 개최하는 데 동의하고, 그 결의에 의해 

청산인을 선임하면 과태료나 의사록에 대한 공증인의 인증을 면할 수 있을 것입니다(등기예규 제1546호 참조).

따라서 귀하께서는 자동차등록원부로 청산사무가 종결되지 않았음을 증명하고, 인감을 신고해 등기가 완료되면, ▵인감카드 발급신청, ▵법인 등기부등본과 인감증명서 발급, ▵회사채권자에의 최고(상법 제535조) 등 청산절차를 진행하고, 2월 이상의 최고기간이 지난 후 결산보고서를 승

인한 주주총회 의사록을 첨부(채권신고 최고 공고문은 첨부서류 아님)해 청산종결등기신청을 하면 될 것입니다(상업등기선례 제1-280호).