5명이 투자해 설립한 비상장 주식회사인데, 한 주주가 자신의 주식을 매수하라고 요구합니다

질문)

동업자들과 지역에서 소규모 부품을 만들어 납품하다가 5명이 의기투합해 각자 능력껏 투자를 하여 주식회사를 설립, 운영한지 4년째 됩니다. 회사는 잘 운영되고 있고 이익금도 조금씩 쌓이고 있습니다. 그런데 주주중 13%의 지분을 가진 한명이 1년전 주택을 구입했는데 매월 대출 이자 부담 때문인지 주식을 처분해 대출금을 상환하겠다면서 계속적으류ㅗ 나머지 주주들에게 주식을 매수해 달라고 요청하고 있습니다. 하지만 나머지 주주들도 주식을 매수할 형편이 되지 않습니다. 저희 회사는 비상장 회사입니다. 어떻게 해야 할지 곤혹스러운데 방법이 없을까요? 비상장회사도 이익 잉여금이 있으면 자기주식의 매수가 가능하므로, 잉여금이 있는지 살펴보세요.

답변)

2012년 개정 「상법」에 의하면 비상장법인도 자기 주식을 취득할수 있지만 일정한 규제가 따릅니다. 회사가 발행한 주식을 당 회사가 취득함으로써 주주가 되는 자기주식 취득방법에는 두 가지가 있습니 다. 첫째로 특정 목적에 의한 자기주식의 취득(「상법」 제341조의2)과 배당 가능한 범위 내에서 자기주식취득(「상법」 제341조)입니다. 먼저 특정 목적에 의한 자기주식 취득방법에는 ① 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인 한 경우, ②회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, ③단주의 처리를 위하여 필요한 경우, ④주주가 주식매수청구권을 행사한 경우가 있습니다. 그런데 위 4가지는 동업자의 주식매수청구 사유에는 해당하지 않기 때문에 위 사례의 동업자 소수 주주는 특정 목적에 의한 자기주식 취득은 할 수 없을 것입니다. 그렇다면 다음으로 배당가능 한 범위 내에서 자기 주식을 취득할 수 있는지가 문제인데, 결론부터 말하면 회사의 이익잉여금이 있다면 그 잉여금으로 자기 주식의 매수가 가능합니다. 「상법」 제341조의 1항에서는 “회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득 할 수 있다. 다만 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 배당 가능한 이익을 초과하지 못한다”고 규정하고 있습니다. 즉, 원칙적으로 배당 가능한이익이 있다면, 일정한 요건에따라 자기주식을 취득할 수 있는 것입니다. 따라서 거래하는 세무사와 상의하셔서 배당 가능 한 이익이 있는지, 배당 가능한 이익에서 일정한 금 액을 뺀 나머지 금액이 얼마인지를 확인한 다음에 주 식매수여부를 판단하셔야할것입니다.